'풋옵션 갈등' 결국 중재로 가닥

"ABS 발행해 FI 지분 현금화"
신 회장, 매입가로 24만원 제시
FI들 "받아들일 수 없는 가격"
마켓인사이트 3월 14일 오후 4시35분

교보생명 재무적 투자자(FI)들이 이르면 오는 18일 대한상사중재원에 중재를 신청하는 쪽으로 가닥을 잡았다. 자산유동화증권(ABS) 발행을 통한 유동화, FI 지분의 제3자 매각 추진, 상장 성공 후 차익보전 등 신창재 교보생명 회장의 제안을 모두 거부하면서다. 작년 10월28일 FI들이 풋옵션(특정 가격에 주식을 되파는 권리)을 행사하면서 본격화된 갈등이 결국 중재로 넘어가는 분위기다.

교보생명 갈등, 중재로 가닥

14일 금융권과 투자은행(IB)업계에 따르면 사모펀드(PEF) 운용회사인 어피너티에쿼티파트너스, IMM PE, 베어링PEA와 싱가포르 국부펀드인 싱가포르투자청(GIC) 등 교보생명의 FI 컨소시엄은 신 회장이 제시한 ‘ABS 발행안’ 등 새 제안을 거부하기로 의견을 모았다.

신 회장은 지난달 15일 보유지분(특수관계인 포함 36.91%)과 FI 보유지분(29.34%)을 공동으로 매각하는 방안을 제시했다. 풋옵션을 둘러싼 양측의 갈등 이후 신 회장이 처음으로 매입자금을 마련하기 위해 경영권을 내놓을 수 있다는 의사를 밝혀 주목받았다.

FI 컨소시엄은 이에 대해 한 달 후인 3월15일까지 구체적인 이행 방안을 마련해줄 것을 요청했다. 그러나 ‘데드라인’이 임박한 지난 12일 신 회장은 공동매각 대신 ABS 발행이라는 새로운 카드를 제시했다. 이 안을 내놓은 뒤 신 회장 측은 FI를 만나 구체적인 거래 조건을 설명했다.

하지만 신 회장 측의 기대와 달리 FI들은 싸늘한 반응을 보였다. 마감 시한인 15일까지 타협점을 찾기가 어려워졌다고 판단한 FI들은 이르면 18일 중재를 신청할 계획이다. 신 회장 측도 내부적으로 중재에 대비하고 있는 것으로 전해졌다.

지분 매입 가격 차가 원인

신 회장이 제시한 새 방안이 FI들의 호응을 얻지 못한 건 양측이 기대하는 가격 차가 크기 때문이다. 신 회장의 새 제안은 특수목적법인(SPV)을 세우고 FI 주식을 담보로 ABS를 발행하는 게 핵심이다. 관건은 SPV가 FI 주식을 얼마에 인수하느냐다. 신 회장 측은 24만5000원을 매입가로 제시했다. 2012년 FI들이 교보생명 지분을 인수했을 때 매입 원가다. 그 사이 생명보험회사 가치가 크게 떨어졌다는 점을 반영한 가격이다.

그러나 FI들이 외부 평가기관을 선정해 받은 풋옵션 행사 가격은 40만9000원으로, 신 회장이 제시한 가격보다 70% 가까이 높다. 중재를 신청했을 때 소요되는 시간과 비용, 패소 가능성을 감안하더라도 신 회장 측 제안은 받아들이기 힘들다는 게 FI의 주장이다.

ABS 발행을 받아들일 법적 근거를 따져야 하는 점도 FI들을 주저하게 하는 요인이다. FI들이 풋옵션을 행사한 순간 법적으로 신 회장과 FI는 주식매매계약(SPA)을 맺은 것이 된다. 법조계 관계자는 “주식매매 계약을 맺어 팔기로 한 주식을 FI들이 유동화증권 발행을 위한 담보로 활용하는 데 동의할 수 있느냐는 법적으로 따져봐야 할 문제”라고 했다.

중재 과정 타협 가능성 남아

중재는 단심으로 진행된다. 3심으로 이뤄져 시간을 벌 수 있는 일반 소송과는 다르다. 반면 법적구속력은 같다. 홍콩과 싱가포르 중재원은 판결까지 1~2년이 걸리기도 하지만 한국 중재원에선 6개월 정도면 결과가 나올 것으로 법조계는 내다봤다.

중재로 들어가면 신 회장의 승리를 낙관하기 어렵다는 분석도 나온다. FI들이 2012년 교보생명 지분 24%를 인수할 때 ‘2015년까지 상장시키지 못하면 신 회장이 직접 투자지분을 되사준다’고 한 계약 내용이 있어서다. FI들이 중재를 신청하더라도 언제든 철회할 수 있다. 따라서 중재 과정을 밟더라도 양측 간 협상은 이어질 전망이다.

정영효 기자 hugh@hankyung.com

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