지난해 감사 선임안 부결 중 90%가량 코스닥

올해도 섀도보팅 폐지에 따른 여파가 코스닥시장에 크게 닥칠 전망이다.

섀도보팅은 주주총회에 불참한 주주의 의결권을 한국예탁결제원이 대신 행사할 수 있도록 한 제도로, 2017년말로 폐지됐다.

이에 따른 부작용으로 지난해 주총 시즌에는 56개 코스피·코스닥 상장사가 의결 정족수를 채우지 못해 감사를 선임하지 못했는데 이 중 51곳이 코스닥 업체였다.

이와 관련 코스닥협회는 "지난해는 감사 및 감사위원회(이하 '감사') 선임안건을 처리하려던 코스닥 기업 335개사 중 51개사가 정족수 미달로 감사를 선임하지 못했다"고 17일 밝혔다.

이어 "올해는 약 450개 회사가 감사 선임안건을 처리할 것으로 예상된다"면서 "지분 구조상 감사 선임에 어려움을 겪는 회사가 더 늘어날 것"이라고 예상했다.

현재 상법상 주총에서 기본적인 안건을 결의하려면 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요하다.

만일 최대주주의 지분이 25%를 넘는다면 재무제표 승인 등 기본 안건 결의에는 무리가 없다.

문제는 이른바 '3% 룰'이 적용되는 감사 선임 안건이다.

감사 선임 시에는 최대주주 및 특수관계인의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한되기 때문에 대주주를 제외한 소액 주주들의 지분으로 의결 정족수를 채워야 한다.

한 상장사 관계자는 "주식회사의 3대 기관이 주주총회·이사회·감사인데 섀도보팅 폐지 이후 감사 선임이 어려워졌다"며 "감사를 선임할 수 없어 어쩔 수 없이 기존 감사가 연임도 아닌 어정쩡한 상태로 계속 감사직을 기약 없이 봐야 하는 사례들도 있다"고 전했다.

그러면서 "올해는 전자증권 제도 시행으로 정관을 변경해야 하는 회사들이 늘어 부결 안건이 더 증가할 수 있다"고 우려했다.

정관 변경은 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요한 특별 결의 안건이다.

앞서 지난달 한국상장사협의회는 1천928개 코스피·코스닥 상장사의 지분 구조를 분석한 결과 올해 주총에서 154개사(8.2%)는 정족수 미달로 감사·감사위원 선임안건을 통과시키기 어려울 것으로 예상했다.

또 감사 선임 외 이사 선임, 재무제표 승인 등 다른 보통결의 안건의 경우에는 408개사(21.2%)가 최대주주 및 특수관계인 지분이 발행주식 총수의 4분의 1에 미달해 부결 가능성이 있는 것으로 조사됐다
정관 변경과 사업재편(합병 및 영업양수도 등) 등 특별 결의 안건은 684개사(35.5%)가 최대주주 및 특수관계인 지분 부족으로 부결될 수 있다고 협의회는 우려했다.

이에 따라 주주들이 주총에 직접 참석하지 않아도 의결권을 행사할 수 있도록 점점 더 많은 상장사가 전자투표제를 도입하고 있다.

그러나 전자투표제를 채택해도 주주들이 참여하지 않으면 제대로 효과를 볼 수 없다는 점에서 추가 보완대책들이 필요한 상황이다.

이와 관련해 기업지배구조원은 최근 보고서에서 "전자투표제의 접근성도 높이고 소액주주가 많은 상장사는 주주들의 참여를 독려하기 위한 홍보 등 노력도 필요하다"고 제언했다.

/연합뉴스

ⓒ 한경닷컴, 무단전재 및 재배포 금지