삼성 순환출자 완전 해소

삼성, 시장서 블록딜 '정공법'
오너일가·우호주주 배제
불필요한 오해 원천차단

전자지분 매각 '묘수' 나올까
물산서 2%정도 지분 사들여
최대주주 되는 방안 등 거론

"정답없는 문제 풀고있는 기분"
지주사법·보험업법·금산분리 등
첩첩산중 규제에 손발 다 묶여
삼성전기와 삼성화재의 삼성물산 보유 지분 매각은 예고된 일이었다. 삼성그룹은 올초 공정거래위원회에 “연내 순환출자 고리를 모두 끊겠다”는 계획을 전달했다. 삼성이 마지막 남은 순환출자 고리를 끊음에 따라 수년 전부터 추진해온 지배구조 개편 작업의 1단계는 마무리됐다. 정부가 금산분리(금융·산업자본 간 상호 소유·지배 금지) 규제 등 재벌개혁을 강하게 밀어붙이는 만큼 삼성이 추가로 내놓을 개편 방안에 관심이 집중되고 있다.

◆지배구조 개편 1단계 완료

삼성전기와 삼성화재가 20일 삼성물산 보유지분 3.98%(762만 주)를 매각함에 따라 삼성은 순환출자 규제 대상에서 ‘졸업’했다. 순환출자란 계열사 관계인 A기업이 B기업에 출자하고, B기업은 C기업에, C기업은 A기업에 다시 출자하는 원 모양의 지배구조를 말한다. 공정위는 순환출자에 대해 “오너 일가가 적은 지분으로 그룹 전체를 지배하는 수단”으로 규정하고 이른 시일 안에 해소하라고 압박해왔다.

삼성은 이에 따라 지난 4월 삼성SDI가 보유한 삼성물산 지분 2.11%를 매각해 7개였던 순환출자 고리 중 3개를 풀었다. 이번 지분 매각으로 △물산→전자→전기→물산 △물산→생명→전자→전기→물산 △물산→생명→화재→물산 △물산→생명→화재→전자→전기→물산 등으로 이어진 나머지 4개 고리도 해소했다.

삼성은 삼성물산 주식을 이재용 삼성전자 부회장 등 오너 일가나 우호 주주들에게 넘기지 않고 시장에 내다 팔았다. 삼성물산이 삼성전자 삼성생명 등 핵심 계열사 지분을 보유하고 있는 사실상의 지배회사란 점에서 오너 일가의 매입 가능성도 제기됐지만 삼성은 정공법을 택했다. 이 부회장 등 오너 일가가 경영권을 행사하기에 충분한 지분율(30.86%)을 보유한 데다 오너 일가가 추가 매입하면 ‘내부 거래’란 이유로 불필요한 오해를 살 수도 있다고 판단한 것으로 알려졌다.

◆삼성생명의 전자 지분 매각은 미정
삼성은 추가 지배구조 개편작업을 놓고 장고를 거듭하고 있다. ‘안정적인 경영권 확보’와 ‘금산 분리’라는 두 마리 토끼를 잡을 묘수를 찾지 못해서다.

핵심은 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 7.92%를 어떻게 처리하느냐다. 정부는 “금융자본이 산업자본을 지배해서는 안 된다”며 연내 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 매각 계획을 제출하라고 압박하고 있다. 삼성은 난색을 보이고 있다. 삼성생명 보유 지분을 다 팔면 오너 일가 및 특수관계인의 삼성전자 지분율이 19.78%에서 11%대로 떨어져 경영권이 흔들릴 수 있어서다.

그나마 현실적인 방안은 삼성생명이 들고 있는 지분 중 2% 정도를 삼성전자의 2대 주주(지분율 4.65%)인 삼성물산이 사들이도록 하는 것이다. 이렇게 되면 삼성전자 최대주주는 ‘금융자본’인 삼성생명(매각 후 5.92%)에서 ‘산업자본’인 삼성물산(매입 후 6.65%)으로 바뀐다. 김상조 공정거래위원장이 제안한 해법이란 점에서 “삼성이 정부 요구에 성의를 보였다”는 인상도 줄 수 있다.

문제는 삼성물산이 지주회사로 강제전환될 수 있다는 점이다. 보유 자회사의 지분가치가 자산총액(46조원)의 50%를 넘으면 지주사로 강제전환되는 공정거래법 규정 때문이다. 삼성물산이 지주회사로 전환되면 40조원가량을 투입해 삼성전자 지분율을 20% 이상으로 끌어올려야 한다. 불가능에 가깝다. 삼성물산이 지주사 전환을 피하면서 삼성전자 지분을 매입하려면 삼성바이오로직스(지분율 43.4%) 등 다른 자회사 주식을 팔아야 한다. 삼성바이오로직스가 삼성물산의 미래 먹거리란 점에서 주주들이 반발할 가능성도 있다.

국회에 계류 중인 보험업법 개정안도 삼성 지배구조를 흔들 변수다. 이 법이 통과되면 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분을 대부분 매각해야 한다. 보험업법 개정안의 골자는 보험회사가 3% 이내로 보유할 수 있는 계열사 채권이나 주식가치를 현재 ‘취득원가’ 기준에서 ‘시장가치’로 바꾸는 것이다. 삼성전자 주가가 꾸준히 오르면서 삼성생명 보유 삼성전자 주식의 시장가치(약 24조원)는 취득원가(5000억원대)의 50배로 불었다. 법안이 통과되면 삼성생명은 삼성전자 주식을 최대 8조원(작년 말 기준 생명 총자산 283조원의 3%)어치만 들고 있을 수 있다. 나머지 16조원은 매각해야 한다.

삼성 관계자는 “지주회사법 금산법 보험업법 등 이중, 삼중 규제에 갇혀 지배구조를 바꾸려야 바꿀 수도 없다”며 “정답이 없는 문제를 풀고 있는 기분”이라고 말했다.

오상헌/정영효/고재연 기자 ohyeah@hankyung.com

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