삼성물산과 제일모직 사례처럼 SKSK C&C(295,5000 0.00%) 합병에서도 SK의 주주이익이 훼손됐다는 지적이 나오고 있다.

5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SKSK C&C는 지난 4월20일 합병을 결정했다. SK C&CSK를 흡수합병하는 형태로, 합병비율은 SK C&CSK가 1대 0.7367839다.

한 증권사 연구원은 "합병 결정시 SK는 주가가 순자산가치(NAV) 대비 50% 정도 할인돼 거래되고 있었고, SK C&C는 합병 기대감 등으로 고평가돼 있었다"며 "합병비율만 놓고 보면 SK 주주에 불리한 합병이란 지적이 나올 수 있다"고 말했다.

합병가액은 합병 결의일을 기준으로 최근 1개월간, 최근 1주일간, 최근 1일간 평균종가를 산술평균한 가액에서 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증해 정해진다. 합병 당시 SK C&C 주가수준이 높고, SK는 낮았기 때문에 SK에 상대적으로 싼 합병가액이 산출됐다는 것이다.

합병 결의일인 4월20일 종가 기준 SK C&C의 시가총액은 10조1800억원 수준이었고, SK는 8조1700억원 정도였다.
업계 관계자는 "삼성물산과 제일모직, SKSK C&C 등의 합병은 대기업 총수일가의 지배구조 강화를 위한 것"이라며 "때문에 총수일가에 유리한 주가 상황을 기다렸다가 합병을 결정했다는 인상을 지우기 어렵다"고 지적했다.

합병은 주주총회 특별결의 사안으로 출석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다. SK C&C는 최태원 회장과 특수관계인이 43.43%의 지분을 보유하고 있고, SK는 최대주주인 SK C&C 측이 31.87%를 가지고 있다. 합병안의 통과를 위해서는 추가적인 우호지분이 필요한 상황이다.

이같은 논란에도 SKSK C&C의 합병은 오는 26일 주주총회를 통과할 가능성이 높다는 관측이다.

우선 SKSK C&C 주식매수청구가격이 각각 17만1853원과 23만940원인데, 전날 종가가 19만6000원과 27만5000원으로 주식매수청구가를 크게 웃돌고 있다. 주가 측면에서 반대할 이유가 없다. 합병법인의 배당성향을 30% 수준으로 높이겠다는 양사의 발표도 합병에 긍정적이란 분석이다.

한민수 한경닷컴 기자 hms@hankyung.com

ⓒ 한경닷컴, 무단전재 및 재배포 금지